12.1.2015

Asian käsittely Etelä-Karjalan käräjäoikeudessa

Käräjäoikeus aloitti X Oy:tä koskevan yrityssaneerausmenettelyn 10.10.2011.

Selvittäjän laatimasta 20.1.2012 päivätystä saneerausohjelmaehdotuksesta ja sen liitteistä ilmeni, että Sampo Pankki Oyj:n saatavien vakuudeksi oli vahvistettu yrityskiinnitys pääomaltaan 1 000 000 euron suuruiseen panttivelkakirjaan. Ehdotuksen mukaan yrityskiinnityksen tuottamalla etuoikeudella maksettavien vakuusvelkojen yhteismäärä oli X Oy:n varojen arvon perusteella 723 182,79 euroa, kun otettiin huomioon velkojien maksusaantijärjestyksestä annetun lain 5 § yrityskiinnityksen alaiselle saatavalle tulevasta 50 prosentin jako-osuudesta. Muu osa kyseisen velkojan saatavista oli tavallista saneerausvelkaa. Kaiken kaikkiaan X Oy:llä oli maksuohjelman mukaan vakuudettomia saneerausvelkoja yhteensä 2 944 040,05 euroa, josta maksettavaksi tuli yhteensä puolet eli 1 472 020,03 euroa.

Vakuusvelan määrä perustui saneerausohjelmaehdotuksessa siihen, että konkurssivaihtoehtoa koskevan vertailulaskelman mukaan yrityskiinnityksen kohteena olevien varojen tase-arvo oli 1 989 023 euroa ja realisointiarvo niin sanottuna going concern -arvona yrityssaneerauksessa oli 1 446 366 euroa. Merkittävimmän varallisuuserän eli tuotannossa käytettävien koneiden arvot olivat 1 673 543 euroa (tase-arvo) ja 1 171 480 euroa (realisointiarvo yrityssaneerauksessa). Vertailulaskelman mukaan realisointiarvot konkurssissa olivat 527 321 euroa (varat yhteensä) ja 375 000 euroa (koneet).

Saneerausohjelman vahvistamisvaiheessa Keskinäisellä Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisella (Ilmarinen) oli X Oy:ltä 91 149,13 euron suuruinen yrityssaneerauksessa huomioon otettava saatava, jonka maksamisen turvaamiseksi ei ollut asetettu vakuutta (tavallinen saneerausvelka).

Selvittäjän laatimasta saneerausohjelmaehdotuksesta käräjäoikeudelle antamassaan lausumassa Ilmarinen vaati, että vakuusvelkojen määräksi vahvistetaan enintään 263 500 euroa, ja katsoi, ettei saneerausohjelmaehdotusta voitu vahvistaa ilman äänestysmenettelyä, mikäli ohjelmaehdotusta ei muutettu Ilmarisen hyväksymällä tavalla. Yrityskiinnityksen kohteena olevat koneet olivat lausuman mukaan enintään 375 000 euron arvoisia, jolloin yrityskiinnityksen alaisen omaisuuden arvo voi olla korkeintaan 527 000 euroa. Lausuman mukaan yrityskiinnityksellä voi olla vakuusarvoa ainoastaan konkurssi- ja ulosottomenettelyssä, ja vakuuden arvoa tuli tarkastella ainoastaan tästä lähtökohdasta ja tässä ympäristössä. Ilmarinen katsoi, että vakuusvelkojen arvioinnissa käytettiin yrityskiinnitysvelkojia perusteettomasti suosivia going concern -arvoja tai jopa perusteettomia kirjanpitoarvoja, mutta konkurssivertailulaskelmissa realisointiarvoja. Lähtökohtana oli Ilmarisen mukaan pidettävä realisointitilannetta ja likvidaatioarvoja.

Käräjäoikeudelle antamassaan lausumassa Sampo Pankki Oyj piti going concern -periaatteeseen perustuvaa selvittäjän arviota yrityskiinnityksen kohteena olevien koneiden arvosta oikeana. Saneerausvelallinen X Oy:n lausuman mukaan saneerausohjelma oli vahvistettavissa Ilmarisen väitteistä huolimatta.

Selvittäjän käräjäoikeudelle antaman lausuman mukaan edellytykset saneerausohjelman vahvistamiselle yrityksen saneerauksesta annetun lain (yrityssaneerauslaki) 92 §:n nojalla olivat olemassa. Selvittäjä katsoi, että omaisuuden arvostaminen tuli tehdä going concern -periaatteen mukaisesti niin, että varovaisuusperiaate huomioon ottaen yrityskiinnityksen alaisen omaisuuden arvo oli 70 prosenttia omaisuuden tasearvosta.

Käräjäoikeuden päätös 20.3.2012

Ilmarisen lausuman johdosta käräjäoikeus totesi, että lain esitöiden ja oikeuskäytännön perusteella saneerausohjelmaehdotuksen mukainen going concern -perusteinen vakuuden arvon määrittäminen oli täysin mahdollinen siinä missä likvidaatioon perustuva arviointi tai näiden välimuoto. Kulloisenkin arvostuksen tilannekohtaisuus huomioon ottaen oli käräjäoikeuden mukaan selvää, ettei selvittäjän tässä asiassa tarkoitettu arvostus tarkoittanut sitä, että ohjelman vahvistamiselle olisi ollut olemassa tällä perusteella yrityssaneerauslain 50 §:n 2 momentissa, 53 §:n 2 momentissa tai 55 §:ssä tarkoitettu este. Ohjelmaehdotus oli käräjäoikeuden mukaan Ilmarisen osalta yrityssaneerauslain 44 ─ 46 §:n mukainen eikä poikennut velkojan osalta siitä, mitä velkojan asemasta säädetään yrityssaneerauslaissa. Näin ollen yrityssaneerauslain 92 §:n 3 momentin mukaista estettä saneerausohjelman vahvistamiselle ei ollut. Käräjäoikeus vahvisti saneerausohjelmaehdotuksen X Oy:n saneerausohjelmaksi.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Hannu Rantalainen.

Kouvolan hovioikeuden päätös 21.6.2012

Ilmarinen valitti hovioikeuteen ja vaati, että käräjäoikeuden päätös saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamisesta kumotaan, saneerausohjelmaehdotus jätetään vahvistamatta kokonaan tai maksuohjelmaa koskevilta osin, yrityskiinnityksiin perustuvien vakuusvelkojen määräksi vahvistetaan enintään 263 500 euroa ja asia palautetaan näiltä osin käräjäoikeuteen uudelleen käsiteltäväksi.

Vastauksessaan valitukseen Sampo Pankki Oyj vaati, että valitus hylätään.

Hovioikeudelle antamassaan lausumassa selvittäjä pyysi, että valitus hylätään.

Hovioikeus totesi ratkaisussaan, että vakiintuneen hovioikeuskäytännön mukaan vakuusomaisuus arvioidaan siihen arvoon, mikä sillä on toimivan yrityksen osana. Huomioon otetaan näin myös tuotto- ja odotusarvoja. Hovioikeus hyväksyi käräjäoikeuden päätöksen lopputuloksen. Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden päätöstä.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Seppo Ikävalko, Helena Hennen ja Tarja Huossa. Esittelijä Oskar Kulmala.

Käsittelyratkaisu

Korkeimman oikeuden tietoon on tullut, että Etelä-Karjalan käräjäoikeus on 19.12.2013 asettanut X Oy:n konkurssiin omasta hakemuksestaan.

Yrityksen saneerauksesta annetun lain (yrityssaneerauslaki) 66 §:n 1 momentin mukaan, jos velallinen asetetaan konkurssiin ennen saneerausohjelman päättymistä, ohjelma raukeaa. Velkojan oikeus konkurssissa määräytyy tällöin samoin kuin jos saneerausohjelmaa ei olisi vahvistettu. Pykälän 2 momentin mukaan tuomioistuin voi kuitenkin velallisen tai konkurssihakemuksen tehneen velkojan vaatimuksesta määrätä, että saneerausohjelma ei konkurssin vuoksi raukea. Korkeimmalla oikeudella olevan tiedon mukaan tällaista vaatimusta ei ole esitetty.

Ilmarinen on lausumassaan katsonut, että sillä on saneerausvelallisen konkurssista huolimatta edelleen oikeussuojan tarve ja että hovioikeuden päätös saneerausohjelman vahvistamisesta tulee kumota, koska muuten se jää lopulliseksi jo toteutetuilta osin. Velkojalla tulee olla oikeus saada ratkaisu siitä, onko maksuosuudet määrätty lainmukaisesti. Danske Bank Oyj:n lausuman mukaan saneerausohjelman raukeamisesta johtuen ohjelman vahvistamista koskevalla ratkaisulla ei ole tässä asiassa merkitystä, mutta tuomioistuimen tulisi kuitenkin tehdä oikeuskysymyksestä asiaratkaisu. X Oy:n konkurssipesä on lausumassaan todennut, että saneerausvelallisen konkurssiin asettaminen ei ole peruste asian ratkaisematta jättämiselle. Ratkaisu voi olla tärkeä esimerkiksi tilanteessa, jossa pesänhoitajan tai velkojan tulisi ryhtyä konkurssissa toimenpiteisiin perusteettoman edun palautuksen tai takaisinsaannin toteuttamiseksi sellaista yrityskiinnitysvelkojaa kohtaan, joka on saanut liian suuren suorituksen vakuusvelan virheellisen arvioinnin vuoksi.

Korkein oikeus toteaa saneerausohjelman raukeamisen tarkoittavan sitä, että saatavia ei suoriteta velkojille enää ohjelman mukaisesti. Velkojien saatavien ehdot ja maksunsaantioikeus määräytyvät konkurssissa niin kuin saneerausohjelmaa ei olisi vahvistettu. Saneerausohjelmalla ja sen lainvoimaisuudella voi kuitenkin olla oikeudellista vaikutusta niiden suoritusten pysyvyyteen, joita velkojat ovat saaneet yrityssaneerauksen aikana. Saneerausohjelman vahvistamista koskevan muutoksenhakuasian ratkaiseminen ja ratkaisuun sisältyvät kannanotot ohjelman sisällön lainmukaisuudesta voivat olla merkityksellisiä konkurssipesän ja konkurssivelkojien kannalta. Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, että Ilmarisella on riittävä oikeudellinen tarve saada valituksensa tutkituksi.

Pääasiaratkaisun perustelut

Asian tausta ja kysymyksenasettelu Korkeimmassa oikeudessa

1. X Oy:tä koskevan saneerausohjelmaehdotuksen mukaan Sampo Pankki Oyj:n saatavien vakuudeksi oli vahvistettu yrityskiinnitys pääomaltaan 1 000 000 euron suuruiseen panttivelkakirjaan. Ehdotuksen mukaan yrityskiinnityksen tuottamalla etuoikeudella maksettavien vakuusvelkojen yhteismäärä oli X Oy:n varojen arvon perusteella 723 182,79 euroa, kun otetaan huomioon velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetun lain 5 §:n säännös yrityskiinnityksen alaiselle saatavalle tulevasta 50 prosentin jako-osuudesta. Muu osa kyseisen velkojan saatavista oli tavallista saneerausvelkaa. X Oy:llä oli maksuohjelman mukaan vakuudettomia saneerausvelkoja yhteensä 2 944 040,05 euroa, josta maksettavaksi tuli yhteensä puolet eli 1 472 020,03 euroa.

2. Vakuusvelan määrä perustui saneerausohjelmaehdotuksessa siihen, että yrityskiinnityksen kohteena olevien varojen tase-arvo oli 1 989 023 euroa ja niin sanottuun going concern -arvoon perustuva realisointiarvo yrityssaneerauksessa oli 1 446 366 euroa. Merkittävimmän varallisuuserän eli tuotannossa käytettävien koneiden arvot olivat 1 673 543 euroa (tasearvo) ja 1 171 480 euroa (realisointiarvo yrityssaneerauksessa). Vertailulaskelman mukaan realisointiarvot konkurssissa olivat 527 321 euroa (varat yhteensä) ja 375 000 euroa (koneet).

3. Ilmarisella oli X Oy:ltä 91 149,13 euron suuruinen yrityssaneerauksessa huomioon otettava saatava, jonka maksamisen turvaamiseksi ei ollut asetettu vakuutta (tavallinen saneerausvelka). Ilmarinen on vaatinut, että vakuusvelkojen määräksi vahvistetaan enintään 263 500 euroa.

4. Käräjäoikeus on päätöksessään todennut, että lain esitöiden ja oikeuskäytännön perusteella saneerausohjelmaehdotuksen mukainen going concern -perusteinen vakuuden arvon määrittäminen oli täysin mahdollinen siinä missä likvidaatioarvoon perustuva arviointi tai näiden välimuoto. Käräjäoikeuden mukaan selvittäjän arvostus ei tarkoittanut sitä, että ohjelman vahvistamiselle olisi ollut yrityssaneerauslaissa tarkoitettu este. Käräjäoikeus on katsonut, ettei yrityssaneerauslain 92 §:n 3 momentin mukaista estettä saneerausohjelman vahvistamiselle ollut, ja vahvistanut saneerausohjelmaehdotuksen X Oy:n saneerausohjelmaksi. Ilmarisen valitettua hovioikeus on todennut, että vakiintuneen hovioikeuskäytännön mukaan vakuusomaisuus arvioitiin siihen arvoon, mikä sillä oli toimivan yrityksen osana. Hovioikeus ei ole muuttanut käräjäoikeuden päätöstä.

5. Kysymys on Ilmarisen valituksen johdosta siitä, onko yrityskiinnityksen kohteena olevan omaisuuden arvo ja yrityskiinnitykseen perustuvan vakuusvelan määrä määritetty virheellisesti X Oy:n saneerausohjelmassa, ja mikäli näin on, mikä merkitys virheellä on saneerausohjelman vahvistamisen kannalta.

Yrityskiinnitykseen perustuva vakuusvelka yrityssaneerauksessa

6. Yrityskiinnityslain 3 §:n 1 momentin mukaan yrityskiinnitys koskee elinkeinonharjoittajan elinkeinotoimintaan kuuluvaa käyttöomaisuutta, vaihto-omaisuutta ja rahoitusomaisuutta. Velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetun lain 5 §:n 1 momentin mukaan saatavalle, jonka vakuutena on yrityskiinnitys, jaetaan konkurssissa ennen muita saatavia 50 prosenttia kiinnitetyn omaisuuden arvosta sen jälkeen, kun paremmalla etuoikeudella olevat saatavat on suoritettu. Viimeksi mainittua säännöstä yrityskiinnityksen kohteena olevan omaisuuden arvon jakautumisesta yrityskiinnitysvelkojen ja muiden velkojen kesken sovelletaan myös yrityssaneerauksessa (HE 182/1992 vp s. 64).

7. Yrityssaneerauslain 3 §:n 1 momentin 7 kohdan mukaan vakuusvelalla tarkoitetaan yrityssaneerauslaissa sellaista saneerausvelkaa, jonka vakuudeksi velkojalla on kolmansiin nähden tehokas esinevakuusoikeus velalliselle kuuluvaan tai velallisen hallinnassa olevaan omaisuuteen, siltä osin kuin vakuuden arvo menettelyn alkaessa olisi riittänyt kattamaan velkojan saatavan määrän rahaksimuuttokustannusten ja paremmalla etuoikeudella suoritettavien saatavien vähentämisen jälkeen.

8. Korkein oikeus on tänään antamassaan ennakkoratkaisussa KKO 2015:2 todennut yrityssaneerauslain 3 §:n 1 momentin 7 kohdan sanamuodon ja lainkohdan esitöiden perusteella olevan selvää, että vakuuden arvolla tarkoitetaan tässä yhteydessä nimenomaan vakuuden todennäköistä realisointiarvoa menettelyn alkamisen ajankohtana. Lähtökohtana vakuuden arvon määrityksessä tulee olla sellainen realisointitapa, jota käsillä olevissa olosuhteissa voidaan pitää todennäköisimpänä ja mahdollisimman hyvän realisointituloksen tuottavana (kohta 11). Edelleen Korkein oikeus on mainitussa ennakkoratkaisussaan katsonut (kohta 13), että todennäköisimpänä vaihtoehtona yrityssaneeraukselle voidaan yleensä pitää konkurssia. Myös konkurssivertailussa arvion lähtökohtana tulee olla todennäköisin ja mahdollisimman hyvän tuloksen tuottava realisointitapa. Sekä konkurssivertailussa että määritettäessä vakuuden arvoa saneerausohjelmassa kysymykseen voi myös tulla omaisuuden arvostaminen hintaan, joka saataisiin myytäessä se osana toimivaa kokonaisuutta, jos tällaista myyntitapaa voidaan pitää todennäköisenä realisointivaihtoehtona. Tällaisessa tilanteessa omaisuus tulisi lähtökohtaisesti arvostaa sanottuun arvoonsa paitsi saneerausohjelmassa myös konkurssivertailussa. Vakuutta ei sitä vastoin voida arvostaa korkeampaan arvoon vain saneerausohjelmassa pelkästään sillä perusteella, että vakuusarvon määritys sinänsä tapahtuu velallisen yritystoiminnan jatkamiseen tähtäävän yrityssaneerausmenettelyn yhteydessä. Vakuutena olevan omaisuuden arvon suuri ero yhtäältä saneerausohjelmassa ja toisaalta konkurssivertailussa viittaakin siihen, että arvon määritys on suoritettu virheellisesti.

Kiinnitetyn omaisuuden arvo ja vakuusvelan määrä tässä tapauksessa

9. X Oy:n saneerausohjelmaan liittyvän konkurssivertailulaskelman mukaan yrityskiinnityksen kohteena olevan yhtiön omaisuuden tasearvo on 1 989 023 euroa ja sen realisointiarvoksi on katsottu yrityssaneerauksessa 1 446 366 euroa ja konkurssissa 527 321 euroa. Realisointiarvo yrityssaneerauksessa on saatu käyttämällä liiketoiminnan jatkumiseen perustuvaa going concern -arvostusta ja arvioimalla se 70 prosentiksi omaisuuden tasearvosta. Yrityskiinnitykseen perustuvan vakuusvelan määräksi on siten saatu 723 182,79 euroa.

10. Huomioon ottaen edellä kohdassa 8 lausuttu yrityskiinnityksen kohteena olevan X Oy:n omaisuuden arvon määritys on perustunut virheelliseen lähtökohtaan. Omaisuuden arvo on saneerausohjelmassa tosiasiassa määritetty kirjanpitoarvojen perusteella tekemällä niistä arvionvarainen 30 prosentin vähennys. Asiassa ei ole selvitetty, että vakuutena olevasta omaisuudesta olisi realisoitaessa voitu saada tällaista hintaa. Saneerausohjelman mukainen omaisuuden arvo on näin muodostunut melkein kolminkertaiseksi verrattuna sen arvioituun realisointiarvoon konkurssissa. Näistä seikoista voidaan päätellä, että omaisuuden arvo ja siten myös yrityskiinnitykseen perustuvan vakuusvelan määrä on arvioitu saneerausohjelmassa virheellisesti liian suureksi.

Vakuusvelan virheellisen määrän merkitys saneerausohjelman vahvistamisen kannalta

11. X Oy:n saneerausohjelma on vahvistettu yrityssaneerauslain 92 §:n mukaisessa nopeassa menettelyssä. Edellytyksenä saneerausohjelman vahvistamiselle tämän pykälän nojalla on, että kaikki tunnetut velkojat, joiden saatavat ovat velkojien saatavien kokonaismäärästä yhteensä vähintään 80 prosenttia, ja jokainen velkoja, jonka saatavan määrä on vähintään 5 prosenttia velkojien saatavien kokonaismäärästä, ovat hyväksyneet kirjallisesti saneerausohjelmaehdotuksen.

12. Mainitun 92 §:n 3 momentin mukaan ehdotusta saneerausohjelmaksi ei voida vahvistaa, ellei ehdotus ole sitä vastustaneen velkojan osalta muun muassa lain 46 §:n mukainen. Yrityssaneerauslain 46 §:n 1 momentin mukaan velkojat, joilla saneerausmenettelyn ulkopuolella olisi yhtäläinen oikeus saada suoritus saatavalleen, on saneerausohjelmaan sisältyvissä velkajärjestelyissä asetettava keskenään yhdenvertaiseen asemaan. Lainkohdasta ilmenee, etteivät saneerausmenettelyn ulkopuolella yhtäläisessä asemassa olevat velkojat saa joutua keskenään eriarvoiseen asemaan yrityssaneeraukseen sisältyvien velkajärjestelyjen vuoksi.

13. Yrityssaneerauksessa ei voida ilman velkojan suostumusta alentaa vakuusvelan maksamatta olevaa määrää toisin kuin tavallisen saneerausvelan määrää. Lisäksi vakuusvelalle tulevat suoritukset on määrättävä niin, että vähintään vakuusvelan nykyarvo tulee maksetuksi kohtuullisessa ajassa (45 §:n 1 ja 3 momentti).

14. Yrityskiinnitysvelkojan saatava on yrityssaneerauksessa vakuusvelkaa ainoastaan siltä osin kuin vakuuden arvo riittää kattamaan saatavan yrityssaneerauslain 3 §:n 1 momentin 7 kohdan mukaisesti. Muilta osin vakuudenhaltijan saatava on tavallista saneerausvelkaa ja tältä osin yrityskiinnitysvelkojalla on yhtäläinen oikeus maksunsaantiin etuoikeudettomien saatavien velkojien kanssa (laki velkojien maksunsaantijärjestyksestä 2 ja 5 §). Yrityskiinnityksen kohteena olevan omaisuuden arvon määrittäminen saneerausohjelmassa liian suureksi on tässä tapauksessa johtanut siihen, että Danske Bank Oyj saisi ohjelman perusteella täysimääräisen suorituksen osalle sellaistakin saatavaansa, joka tosiasiassa - määritettäessä vakuuden arvo oikein - on tavallista saneerausvelkaa. Virheellisen arvonmäärityksen seurauksena Danske Bank Oyj pääsisi tältä osin tavallisena saneerausvelkojana muita tässä asemassa olevia velkojia parempaan asemaan saneerausohjelmaan sisältyvissä velkajärjestelyissä.

15. Edellä mainituilla perusteilla Korkein oikeus katsoo, että yrityssaneerauslain 92 §:n 3 momentin nojalla saneerausohjelman vahvistamiselle ei ole ollut edellytyksiä, koska saneerausohjelmaehdotus ei ole ollut sitä vastustaneen velkojan osalta lain 46 §:n 1 momentin mukainen. Sen vuoksi käräjäoikeus ei olisi saanut vahvistaa selvittäjän laatimaa saneerausohjelmaehdotusta. Saneerausvelallisen konkurssiin asettamisen ja yrityssaneerauslain 66 §:n 1 momentista aiheutuvan saneerausohjelman raukeamisen vuoksi ei ole perusteltua palauttaa asiaa käräjäoikeuteen uuden saneerausohjelman laatimista varten.

Päätöslauselma

Käräjäoikeuden päätös ja hovioikeuden päätös saneerausohjelman vahvistamisesta kumotaan.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Kati Hidén, Marjut Jokela, Jukka Sippo, Pekka Koponen (eri mieltä) ja Mika Huovila. Esittelijä Janne Kanerva (mietintö).

Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevan jäsenen lausunto

Esittelijäneuvos Kanerva: Esittelijän mietintö oli käsittelyratkaisun ja kohtien 1 − 11 osalta Korkeimman oikeuden ratkaisun mukainen. Kohtien 12 - 15 asemesta Korkein oikeus lausunee seuraavan:

Nopean saneerausohjelman vahvistamisen esteistä ja edellytyksistä säädetään yrityssaneerauslain 92 §:n 3 momentissa. Ehdotusta saneerausohjelmaksi ei voida vahvistaa, ellei ehdotus ole sitä vastustaneen velkojan osalta 44 ─ 46 §:n mukainen tai jos se muutoin poikkeaa velkojan osalta siitä, mitä velkojan asemasta tässä laissa säädetään, taikka jos ohjelman vahvistamiselle on 50 §:n 2 momentissa, 53 §:n 2 momentissa tai 55 §:ssä tarkoitettu este.

Yrityssaneerauslain 92 §:n 3 momentissa viitatuista lainkohdista vain joidenkin voidaan päätellä liittyvän vakuusvelan määrittämiseen. Velkojien keskinäistä asemaa koskee ensinnäkin yrityssaneerauslain 44 §:n 3 momentti, jonka mukaan velkajärjestelyssä ei saa käyttää keinoa, joka rajoittaa velkojan oikeutta enemmän kuin on tarpeellista saneerausohjelman tarkoituksen toteuttamiseksi ja yrityssaneerauslaissa säädettyjen, velkojien keskinäistä asemaa koskevien vaatimusten täyttämiseksi. Yrityssaneerauslain 44 §:n 3 momentissa siis säännellään pykälän 1 ja 2 momentissa tarkoitettujen keinojen (esimerkiksi velan maksuaikataulun muuttaminen, luottokustannusten maksuvelvollisuuden alentaminen ja velan maksaminen kertasuorituksena uudella velalla) käyttämistä. Yrityssaneerauslain 44 §:n 3 momentilla ei näin ollen ole yhteyttä vakuutena olevan omaisuuden arvon määrittämiseen ja vakuusvelan määrän vahvistamiseen.

Yrityssaneerauslain 92 §:n 3 momentissa viitatuista säännöksistä velkojien keskinäistä asemaa koskee myös yrityssaneerauslain 46 §:n 1 momentti. Sen mukaan velkojat, joilla saneerausmenettelyn ulkopuolella olisi yhtäläinen oikeus saada suoritus saatavalleen, on saneerausohjelmaan sisältyvissä velkajärjestelyissä asetettava keskenään yhdenvertaiseen asemaan.

Yrityssaneerauslain 46 §:n 1 momentin perusteluista (HE 182/1992 vp s. 89) ilmenee säännöksen tarkoittavan sitä, että toisaalta vakuusvelkojia on kohdeltava keskenään ja toisaalta tavallisten saneerausvelkojen velkojia keskenään samanlaisella tai ainakin yhdenvertaisella tavalla. Oikeuskirjallisuudessa säännöstä on käsitelty vakuusvelkojien keskinäisen kohtelun kannalta (Koskelo, Yrityssaneeraus, 1994, s. 266) ja todettu, että kysymyksessä ei ole velkojien absoluuttinen yhdenvertaisuus (Koulu, Uudistettu yrityssaneeraus, 2007, s. 228). Jo momentin sanamuodostakin voidaan päätellä, ettei se koske vakuusvelkojien ja tavallisten saneerausvelkojen velkojien keskinäisen kohtelun arviointia esimerkiksi sen suhteen, onko vakuusvelkojia suosittu vakuuden yliarvostamisen kautta.

Yrityssaneerauslain 92 §:n 3 momentin mukaan nopean saneerausohjelman vahvistamisen estää myös se, että ohjelmaehdotus muutoin poikkeaa velkojan osalta siitä, mitä velkojan asemasta yrityssaneerauslaissa säädetään. Tämän esteperusteen itsenäinen merkitys jää säännöksen esitöiden (HE 152/2006 vp s. 73) perusteella epäselväksi ottaen huomioon se, mitä edellä jo on todettu 44 §:n 3 momentin ja 46 §:n 1 momentin osalta. Tällä esteperusteella ei ole merkitystä nyt käsiteltävässä asiassa.

Merkittävimpien velkojien hyväksyessä maksuohjelman saneerausohjelma tulee jättää vahvistamatta ainoastaan tietyillä yrityssaneerauslain 92 §:n 3 momentista ilmenevillä velkojan asemaa ja vahvistamisen esteitä koskevilla perusteilla. Momentista ja sen esitöistä on pääteltävissä, että kun saneerausohjelma vahvistetaan pykälän mukaisessa nopeassa vahvistamismenettelyssä, vakuusvelan määrittämisellä ja siihen perustuvalla saneerausohjelman mukaisten suoritusten jakautumisella vakuusvelkojien ja tavallisten saneerausvelkojen velkojien välillä ei ole merkitystä saneerausohjelman vahvistamisen kannalta.

Korkein oikeus lausunee päätöslauselmassa, että hovioikeuden päätöksen lopputulosta ei muuteta.

Oikeusneuvos Koponen: Olen samaa mieltä kuin enemmistö käsittelyratkaisun ja perustelujen kohtien 1 - 11 osalta. Sen sijaan olen eri mieltä perustelujen kohdissa 12 - 15 yrityssaneerauslain 46 §:n soveltamisesta lausutusta ja sanotun lainkohdan nojalla tehdyistä johtopäätöksistä sekä asian lopputuloksesta. Näiltä osin kannanottoni on sama kuin esittelijän mietinnössä, minkä lisäksi totean vielä seuraavaa:

Saneerausohjelman vahvistamista koskevassa tuomioistuimen päätöksenteossa vahvistamisen edellytysten ja esteiden tutkimisvelvollisuuden laajuus on riippuvainen ohjelman velkojien keskuudessa saamasta kannatuksesta. Yrityssaneerauslain 50 §:n nojalla ohjelma voidaan vahvistaa kaikkien velkojien suostumuksella velkojien oikeuksia koskevia esteitä enemmälti tutkimatta. Velkojien ryhmäenemmistöjen hyväksyessä ohjelman tuomioistuimen on tutkittava, ettei vahvistamiselle ole yrityssaneerauslain 53 §:n 1 momentin 3 - 6 kohdissa tarkoitettuja esteitä, jotka koskevat hyväksymistä vastaan äänestäneen velkojan tiettyjä oikeuksia. Tässä asiassa näistä esteistä keskeisin on 3 kohdan viittaussäännöksen kautta sovellettavaksi tuleva lain 46 §, jossa edellytetään yhtäläisen oikeuden omaavien velkojien asettamista yhdenvertaiseen asemaan. Tuomioistuimen tutkimisvelvollisuus on laajimmillaan, jos enemmistö ei kaikissa velkojaryhmissä hyväksy ohjelmaa. Tällöin tuomioistuimen on yrityssaneerauslain 54 §:n mukaan tutkittava 53 §:n esteiden lisäksi muun ohella pykälän 4 kohdan perusteella se, että etu jakautuu velkojaryhmien kesken kohtuullisella tavalla.

Sekä yrityssaneerauslain sanamuodon että lain tarkoitukseen kiinteästi liittyvän velkoja-autonomian periaatteen nojalla on perusteltua katsoa, että yrityssaneerauslain 46 §:ssä tarkoitetaan velkojaryhmän sisäistä yhdenvertaisuutta ja lain 54 §:n 4 kohdassa puolestaan velkojaryhmien välistä yhdenvertaisuutta. Kun kaikki ryhmäenemmistöt hyväksyvät ohjelman, velkojat voivat päätöksellään varsin laajasti hyväksyä ryhmien erilaisen kohtelun. Sen sijaan kun kysymyksessä on niin sanottu pakkovahvistaminen eli yksi tai useampi velkojaryhmä ei ole ohjelmaa hyväksynyt, tuomioistuimen on tutkittava, onko ohjelma velkojaryhmien kesken arvioituna kohtuullinen. Tätä tulkintaa tukevat myös esitöiden lausumat ja muista oikeuslähteistä esittelijän mietinnössä todetuin tavoin oikeuskirjallisuus. Hallituksen esityksessä todetaan 46 §:n osalta, että vakuusvelkojia olisi kohdeltava keskenään samanlaisella tavalla ja tavallisia saneerausvelkojia keskenään samanlaisella tavalla. Vastaavasti 54 §:n 4 kohdan osalta todetaan säännöksen edellyttävän, että velkojille jaettavat taloudelliset edut jakautuvat eri velkojaryhmille hyväksyttävin perustein (HE 182/1992 vp s. 89 ja s. 96, oikeuskirjallisuuden osalta mietinnössä mainittujen lisäksi Koulu - Korkea-aho teoksessa Insolvenssioikeus 2011, s. 818 - 819 ja Koulu, Saneerausohjelman vahvistaminen 1995, s. 282 - 285).

Korkeimman oikeuden ratkaisusta ilmenevillä perusteilla asiassa on katsottava, että yrityskiinnityksen alaiseen omaisuuteen kohdistuvien vakuusvelkojen määrää ei ole ohjelmassa arvioitu yrityssaneerauslain 3 §:n 1 momentin 7 kohdan edellyttämällä tavalla. Käräjä- ja hovioikeuden hyväksymä lähinnä niin sanotulla going concern -periaatteella määritetty vakuusvelkojen arvo poikkeaa perusteettoman paljon konkurssivaihtoehdon nojalla määritetystä arvosta. Vakuusvelkojen määrä on siten arvioitu asiassa virheellisesti. Toisin kuin enemmistön perusteluissa katsotaan, asiassa ei kuitenkaan voida soveltaa yrityssaneerauslain 46 §:n säännöstä. Säännöksen ei ole katsottava koskevan velkojaryhmien välistä yhdenvertaisuutta eikä siten myöskään suoritusten jakaantumisen kohtuullisuutta vakuusvelkojien ja tavallisten saneerausvelkojien kesken. Muuna kuin vakuusvelkojana yrityskiinnitysvelkojaa ei ole asetettu muihin tavallisiin velkojiin verrattuna epäyhdenvertaiseen asemaan. Näin ollen saneerausohjelmaa ei voida jättää vahvistamatta yrityssaneerauslain 46 §:n perusteella.

Tässä asiassa on sovellettu yrityssaneerauslain 92 §:n mukaista nopeaa saneerausohjelman vahvistamista. Tämän vuoksi asiassa tulee lisäksi harkittavaksi, täyttyvätkö pykälän 3 momentissa asetetut vahvistamisen edellytykset. Sanotun lainkohdan mukaan ehdotusta saneerausohjelmaksi ei voida vahvistaa, ellei ehdotus ole sitä vastustaneen velkojan osalta 44 - 46 §:n mukainen tai jos se muutoin poikkeaa velkojan osalta siitä, mitä velkojan asemasta tässä laissa säädetään, taikka jos ohjelman vahvistamiselle on 50 §:n 2 momentissa, 53 §:n 2 momentissa tai 55 §:ssä tarkoitettu este.

Säännös on sanamuodoltaan epäselvä, koska siitä taikka lain esitöistä ei ole luotettavasti pääteltävissä, mitä tarkoittaa nimenomaisesti mainittujen lainkohtien ohella säännökseen sisältyvä viittaus muutoin poikkeamisesta velkojan asemaa koskevista lain säännöksistä. Kun nopea vahvistaminen oli alun perin yrityssaneerauslaissa mahdollista vain kaikkien velkojien kirjallisella suostumuksella, velkojia suojaavien esteiden tutkimiseen ei ollut tarvetta. Nykyisen säännöksen (247/2007) mukaan edellytyksenä on kirjallinen hyväksyntä velkojilta, jotka edustavat yhteensä vähintään 80 prosenttia kaikista saatavista sekä jokaiselta velkojalta, jonka saatava on vähintään 5 prosenttia kaikista saatavista. Sanottua lainmuutosta koskevassa hallituksen esityksessä perustelut ovat suppeat ja kysymyksessä olevilta osin perusteluissa viitataan vain lain 44 - 46 §:iin (HE 152/2006 vp s. 73). Myöskään oikeuskirjallisuudessa ei ole tarkemmin arvioitu 92 §:n 3 momenttiin perustuvaa tuomioistuimen tutkimisvelvollisuutta.

Nopea vahvistaminen eroaa menettelyllisesti edellä kuvatuista äänestykseen perustuvista saneerausohjelman hyväksymistavoista. Nopeassa vahvistamisessakin edellytetään siis velkojien suuren enemmistön hyväksyvän ohjelman, vaikka päätöksenteko ei tapahdu edellä todetuin tavoin velkojaryhmittäin. Velkojien autonomian periaate huomioon ottaen olisi epäjohdonmukaista soveltaa siihen esimerkiksi kaikkia ohjelman pakkovahvistamista koskevia esteitä. Ohjelman kannatusta tai kohtuullisuutta ei myöskään suoranaisesti arvioida velkojaryhmittäin. Toisaalta tällainen arviointi on mahdollista tehdä ja sen perusteet saattavat tulla esille esitystä vastustavien ja puoltavien velkojien lausumissa. Kokonaisuutena arvioiden painavampien perusteiden on katsottava puoltavan sitä tulkintaa, ettei velkojaryhmien välisen yhdenvertaisuuden ole katsottava kuuluvan 92 §:n 3 momentin perusteella nopeassa vahvistamisessa tutkittaviin esteisiin. Näin ollen saneerausohjelman vahvistamiselle ei ole asiassa estettä myöskään tämän säännöksen perusteella.

Edellä lausutun perusteella katson, ettei hovioikeuden päätöksen lopputulosta tule muuttaa.